تخيل مسارًا سريعًا واستراتيجيًا لشركة خاصة ليتم تداولها علنًا دون الحاجة إلى عملية طويلة ومعقدة ومكلفة في كثير من الأحيان للطرح العام الأولي (IPO). أصبحت هذه المناورة الديناميكية، المعروفة باسم الاستحواذ العكسي (RTO)، بمثابة تغيير في قواعد اللعبة في عالم الشركات. يسمح الاستحواذ العكسي للشركات الخاصة بالدخول إلى السوق العامة من خلال الاستحواذ على شركة مدرجة في البورصة، وبالتالي تجاوز المسار التقليدي للاكتتاب العام. ولا يوفر هذا النهج المبتكر إمكانية الوصول بشكل أسرع إلى الأموال العامة فحسب، بل يفتح أيضًا الأبواب أمام تعزيز الرؤية وفرص النمو.
لنتعمق في عالم عمليات الاستحواذ العكسي الرائع، ونستكشف فوائدها وتحدياتها والتأثير التحويلي الذي يمكن أن تحدثه على الشركات التي تهدف إلى التوسع السريع والتواجد في السوق.
الاستيلاء العكسي Reverse Takeover
يُعرف الاستيلاء العكسي Reverse Takeover بأنه عملية تتحول من خلالها الشركات ذات الملكية الخاصة إلى شركات مساهمة عامة دون المرور بمرحلة الطرح العام الأولي IPO، ويُشار إليها اختصارًا RTO.
في البداية، تشتري الشركة الخاصة أسهمًا كافية للتحكم في الشركة المتداولة في البورصة، ثم يبدّل مستثمر الشركة الخاصة أسهمه في هذه الشركة مقابل أسهم في الشركة العامة، وتتحول في هذه المرحلة الشركة الخاصة إلى شركة مساهمة عامة أو شركة ذات ملكية عامة.
يُطلق على الاستيلاء العكسي أحيانًا مصطلح الاندماج العكسي أو الطرح العام الأولي العكسي، إذ تتمكّن الشركة من خلال إجراءها لعملية الاستيلاء العكسي من الابتعاد عن الرسوم الباهظة المتعلقة بتجهيز طرح عام أولي، ولكن الشركة لا تحصل على أي أموال إضافية عبر الاستيلاء العكسي، ويجب أن يكون لديها أموالًا تكفيها لإتمام المعاملة بمفردها.
تستكشف الشركات التي تسعى إلى طرح أسهمها للاكتتاب العام غالبًا طرقًا مختلفة لتحقيق هدفها في مجال تمويل الشركات وأسواق رأس المال، ومن إحدى الطرق المثيرة للاهتمام وغير التقليدية التي تكتسب شعبية هي الاستحواذ العكسي، بعكس العروض العامة الأولية التقليدية IPOs، والتي تنطوي على إصدار الشركة أسهم جديدة للجمهور. يمكن الاستيلاء العكسي لشركة خاصة من أن تصبح متداولة علنًا عن طريق الاندماج مع شركة مدرجة بالفعل أو الاستحواذ عليها.
تعريف الاستيلاء العكسي Reverse Takeover
يحدث الاستحواذ العكسي عندما تستحوذ شركة خاصة على شركة مساهمة عامة، وبالتالي تتجاوز عملية الاكتتاب العام التقليدية، وفي هذه الصفقة، تسيطر الشركة الخاصة بطريقة فعّالة على الكيان المتداول علنًا، مما يؤدي إلى تداول الأوراق المالية للشركة الخاصة علنًا.
أهداف عمليات الاستيلاء العكسي
ظهرت عمليات الاستحواذ العكسي كطريق مميز وبديل للشركات الخاصة للوصول إلى الأسواق العامة، لذلك سنتعرف على الدوافع المعقدة لاختيار الاستحواذ العكسي بدلًا من الطرح العام الأولي التقليدي، ومن الدخول السريع إلى السوق وإلى كفاءة التكلفة والمناورة الإستراتيجية، بالإضافة إلى ذلك، ترسم الدوافع وراء الاستيلاء العكسي صورة دقيقة لاستراتيجية الشركة وصنع القرار المالي.
- الدخول السريع إلى السوق
يسرع الاستحواذ العكسي الدخول إلى السوق خصوصًا للشركات التي تهدف إلى الاستفادة من ظروف السوق المواتية أو الفرص الحساسة للوقت لأن الاكتتابات العامة الأولية تنطوي غالبًا على عملية تنظيمية مرهقة وتستغرق وقتًا طويلًا.
كما يُسهل الاستيلاء العكسي الوصول لأسواق رأس المال العالمية، فيمكن للشركات الخاصة الاستفادة من القاعدة الواسعة من المستثمرين، والتعرف على مجموعة ديموغرافية متنوعة من المساهمين، وتعزيز ظهورها العالمي من خلال الاندماج مع كيان متداول علنًا في بورصة دولية.
- تكلفة قليلة بالموازنة مع الطرح العادي للبورصة
يُنظر لعمليات الاستحواذ العكسي كوسيلة منخفضة التكلفة فعّالة لتحقيق الإدراج العام موازنة بالاكتتابات العامة الأولية، لأن نفقات الاكتتاب العام كبيرة، مثل، رسوم الاكتتاب والتكاليف القانونية ونفقات التسويق. بالمقابل، يمكن أن تقدم مكاتب البحث الإقليمية بديلًا أكثر ملاءمة للميزانية، خصوصًا بالنسبة للشركات ذات الموارد المالية المحدودة التي تسعى إلى تقليل العبء المالي الناتج عن طرح أسهمها للاكتتاب العام.
- الوصول إلى رأس المال العام
يوفر طرح أسهمها للاكتتاب العام من خلال الاستيلاء العام للشركات وسيلة مباشرة للوصول إلى أسواق رأس المال العامة، فيمكن للشركات الخاصة إصدار أوراق مالية جديدة وجمع الأموال من المستثمرين العامين من خلال الاندماج مع كيان مدرج بالفعل، ويمكن أن يكون ضخ رأس المال هذا مفيدًا للتوسع، أو البحث والتطوير، أو سداد الديون، أو غيرها من المبادرات الإستراتيجية التي تحتاج دعمًا ماليًا كبيرًا.
- عمليات الاندماج والاستحواذ الاستراتيجية
تمثل عمليات الاستحواذ العكسي فرصة فريدة للشركات لمتابعة عمليات الاندماج والاستحواذ الإستراتيجية بالتزامن مع تحقيق الإدراج العام، إذ يسمح هذا النهج المزدوج الغرض لشركة خاصة ليس فقط بالوصول إلى الأسواق العامة ولكن أيضًا للاستفادة من الصفقة لتحقيق النمو وتوسيع السوق. يحفز الاندماج مع شركة مساهمة عامة التآزر الاستراتيجي وزيادة حصة السوق.
- التقييم والسيولة
يقدم الاستيلاء العكسي للشركات الخاصة تقييمًا قابلًا للتنبؤ موازنةً بالاكتتابات العامة الأولية. يمكن أن تؤثر ظروف السوق ومعنويات المستثمرين على تسعير الأسهم الصادرة حديثًا، بالإضافة إلى ذلك، يصبح تقييم الكيان الخاص شفافًا ومثبتًا من خلال تقييم السوق للأسهم المتداولة علنًا من خلال الاندماج مع شركة مساهمة عامة، ويمكن لذلك أن يُعزز السيولة للمساهمين الحاليين وخلق سوقًا سائلة للأوراق المالية للشركة.
- المرونة في هيكل الصفقة
توفر عمليات الاستحواذ العكسي درجة من المرونة في هيكلة الصفقات التي يمكن ألّا تكون متاحة بسهولة في الاكتتابات العامة الأولية التقليدية، ويمكن للشركات الخاصة وأصحاب المصلحة التفاوض على شروط الصفقة، بما في ذلك نسبة تبادل الأسهم ومستوى السيطرة التي تحتفظ بها الإدارة الحالية، ويمكن لهذه المرونة أن تجعل مكاتب البحث الإقليمية خيارًا جذابًا للشركات التي تسعى إلى اتباع نهج مخصص لانتقالها إلى الأسواق العامة.
خطوات الاستحواذ العكسي للشركات
إذ يحتاج الاستحواذ العكسي لنهج غير تقليدي والذي يتسم باستحواذ كيان خاص على شركة مساهمة عامة، ومفاوضات دقيقة، والفحص النافي للجهالة، والامتثال التنظيمي، وتتألف آليات الاستحواذ العكسي من:
- تحديد الهدف
تبدأ رحلة الاستحواذ العكسي عندما تحدد الشركة الخاصة هدفًا مناسبًا، مثل، عندما يتوافق استحواذ شركة مساهمة عامة مع الأهداف الإستراتيجية للكيان الخاص، وتلعب العوامل أدوارًا حاسمة في عملية الاختيار، مثل، توافق الصناعة والصحة المالية وقاعدة المساهمين الحالية.
- التفاوض والعناية الواجبة
تبدأ المفاوضات بين الشركة الخاصة وإدارة الجهة العامة بمجرد تحديد الهدف المحتمل، ففي الوقت ذاته، تجري عملية شاملة للعناية الواجبة، إذ تهدف إلى فحص كل جانب من جوانب عمليات الهدف، بالإضافة إلى ذلك، تفحص الصحة المالية والوضع القانوني والالتزامات التعاقدية والالتزامات المحتملة بدقة لضمان فهم شامل لحالة الهدف.
- الاتفاقية وتبادل الأسهم
تُضيف الأطراف المعنية الطابع الرسمي على نواياها من خلال اتفاقية اندماج أو استحواذ نهائية، وتوضح هذه الوثيقة شروط الصفقة، بما في ذلك نسبة تبادل الأسهم والهيكل العام للصفقة، وفي تبادل الأسهم اللاحق، يتبادل المساهمون في الشركة الخاصة غالبًا أسهمهم مقابل أسهم في الشركة العامة، مما يؤدي إلى تغيير السيطرة.
- موافقة الجهات الرقابية
تلعب الهيئات التنظيمية دورًا محوريًا في نجاح عملية الاستحواذ العكسي، مثل، أسواق الأوراق المالية، فيجب أن يلتزم الكيان المندمج باللوائح الصارمة التي تحكم عمليات الاندماج والاستحواذ، ومتطلبات الإفصاح، وإصدار الأوراق المالية الجديدة، وتُعد الموافقة التنظيمية مرحلة حاسمة تحتاج الالتزام الدقيق بالمعايير القانونية.
- موافقة المساهمين
تُعد موافقة المساهمين عنصرًا أساسيًا في عملية الاستحواذ العكسي، إذ يجب على كل من المساهمين في الشركة الخاصة والمساهمين في الشركة العامة التصويت على الصفقة المقترحة والموافقة عليها، إذ يضمن ذلك الجانب الديمقراطي مراعاة مصالح جميع أصحاب المصلحة ومواءمتها مع الرؤية الاستراتيجية للكيان المشترك.
- أنشطة ما بعد الاندماج
يخضع الكيان المندمج لسلسلة من أنشطة ما بعد الاندماج لتتوافق مع هوية وأهداف الشركة الخاصة بعد موافقة الجهات التنظيمية وموافقة المساهمين، ويمكن أن يتضمن ذلك تغيير الاسم، أو تغيير الرمز، أو تعديلات أخرى لتعكس تكوين الكيان الجديد واتجاهه الاستراتيجي، ويعد التواصل والشفافية خلال هذه المرحلة أمرًا بالغ الأهمية للحفاظ على ثقة المستثمرين.
- الامتثال المستمر وإعداد التقارير
الرحلة لا تنتهي بالاندماج الناجح فحسب، بل يجب أن تلتزم الهيئة العامة المشكلة حديثًا بمتطلبات الامتثال وإعداد التقارير المستمرة التي يفرضها منظمو الأوراق المالية وأسواق الأوراق المالية، ويشمل ذلك التقارير المالية الدورية، والإفصاح عن الأحداث المادية، والحفاظ على معايير حوكمة الشركات.
- تكامل السوق وعلاقات المستثمرين
يحتاج الاندماج في السوق العامة إلى بذل جهود متضافرة في علاقات المستثمرين، إذ يصبح التواصل الفعّال للرؤية الإستراتيجية والأداء المالي ومعالم الشركة أمرًا بالغ الأهمية، ويُسهم إنشاء علاقة إيجابية مع مجتمع المستثمرين في استقرار السوق، ويمكن أن يؤثر ذلك إيجابيًا على تقييم الكيان العام الجديد.
- المرونة في هيكل الصفقة
توفر آليات الاستحواذ العكسي مستوى من المرونة في هيكلة الصفقات مما يميزها عن الاكتتابات العامة الأولية التقليدية، وتتيح المفاوضات بشأن شروط الصفقة، مثل، نسبة التبادل وهيكل إدارة ما بعد الاندماج، فرصة لتكييف الصفقة مع الاحتياجات والأهداف المحددة للكيانات المندمجة.
الاعتبارات التنظيمية والامتثال الاستحواذ العكسي للشركات
هناك مجموعة من الاعتبارات التنظيمية والامتثال وهي:
- لوائح الأوراق المالية
يجب أن تمتثل منظمات البحث الإقليمية للوائح الأوراق المالية التي تحكم عمليات الاندماج والاستحواذ، ومتطلبات الإفصاح، وإصدار الأوراق المالية الجديدة.
- قواعد البورصة
تمتلك البورصة التي تُدرج الشركة العامة فيها قواعد محددة فيما يتعلق بالاستيلاء العكسي، ويُعد الامتثال لهذه القواعد أمرًا ضروريًا لنجاح الصفقة.
- حوكمة الشركات
يجب أن يلتزم الكيان المندمج بمعايير حوكمة الشركات، بما في ذلك تكوين مجلس الإدارة والشفافية، للحفاظ على ثقة المستثمرين.
خاتمة
عمليات الاستحواذ العكسي هي وسيلة شعبية للشركات الراغبة في تمويل سريع وفعال من حيث التكلفة. تتيح هذه العمليات الإدراج السريع والوصول السريع إلى رأس المال، وتتطلب تخطيطًا دقيقًا وفهمًا شاملاً للمشهد التنظيمي. تعتبر استراتيجية ديناميكية تجمع بين عالم الأعمال الخاص والسوق العامة، مع وعد بتحويل المؤسسات الخاصة إلى كيانات للتداول العام بموافقة الجهات التنظيمية والمساهمين.
